By Brazil Stock Guide – A combinação entre Yduqs e Afya, anunciada na noite do dia 23 de setembro, criará uma das maiores empresas privadas de educação do Brasil, com cerca de 1,6 milhão de estudantes, receita líquida combinada de R$ 9,4 bilhões e EBITDA ajustado de aproximadamente R$ 3,6 bilhões.
Apesar de ser apresentada pelas empresas como uma fusão, a estrutura da operação deixa claro que o maior peso econômico e de governança ficará com a Afya e seus acionistas.
Pelos termos anunciados, os atuais acionistas da Afya passarão a deter 69% do capital da companhia combinada, enquanto os acionistas da Yduqs ficarão com 31%. Juridicamente, será a Afya a companhia incorporada e extinta, enquanto a Yduqs permanecerá como veículo listado no Novo Mercado da B3.
A estrutura de comando seguirá a mesma direção. O grupo alemão Bertelsmann, atual controlador da Afya, será o principal acionista da nova companhia, com cerca de 47% do capital, e terá maioria das indicações no Conselho de Administração. Virgilio Gibbon, atual CEO da Afya, assumirá a presidência executiva do grupo combinado, enquanto Rossano Marques, CEO da Yduqs, ficará responsável pela área de ensino superior fora de Medicina.
A transação, portanto, preserva a Yduqs como empresa listada, mas altera de forma significativa sua estrutura acionária e de gestão.
Cada ação da Afya será convertida em 6,408347 ações da Yduqs. A relação de troca foi definida com base nas posições financeiras das empresas em 30 de junho de 2026 e não será ajustada por eventuais mudanças posteriores em dívida líquida, capital de giro, EBITDA, resultados ou cotação das ações, salvo situações específicas previstas no acordo.
Antes do fechamento, a Yduqs poderá ainda distribuir aos seus acionistas o maior valor entre R$ 750 milhões e o fluxo ajustado de caixa líquido ao acionista gerado no período. Como condição para a conclusão do negócio, a dívida líquida da empresa não poderá superar em mais de R$ 750 milhões o nível registrado em 30 de junho.
Medicina passa ao centro da companhia
A Medicina será o principal eixo econômico do novo grupo. A companhia combinada terá aproximadamente 38 mil alunos de graduação em Medicina e 5.888 vagas anuais autorizadas – 3.768 da Afya e 2.120 da Yduqs.
Na Yduqs, Medicina já é o segmento de maior rentabilidade. No primeiro semestre de 2026, apresentou margem EBITDA de 49% e respondeu por 38% do EBITDA ajustado da empresa. Medicina e Ibmec, juntos, representaram 48% do EBITDA.
Depois da combinação, o segmento premium, formado principalmente por Medicina e Ibmec, deverá responder por 55% da receita líquida e cerca de dois terços do EBITDA da nova companhia. Apenas a graduação em Medicina deverá representar aproximadamente 45% da receita.
As empresas destacam que as quase 5,9 mil vagas equivalem a cerca de 12% das mais de 50 mil vagas anuais de Medicina existentes no país.
Essa participação nacional, no entanto, não encerra a questão concorrencial. A operação ainda dependerá de aprovação final e irrecorrível do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, o Cade.
A análise deverá considerar não apenas a participação agregada das empresas no país, mas também o grau de sobreposição em mercados locais, especialmente em cursos presenciais de Medicina, cuja oferta depende de autorização do Ministério da Educação.
As próprias companhias afirmam que suas operações possuem baixa sobreposição geográfica. Será justamente essa premissa que deverá ser examinada pelo órgão antitruste.
Sinergias concentradas em custos
Outro ponto central da transação está nas sinergias. Yduqs e Afya estimam que a combinação poderá gerar entre R$ 2 bilhões e R$ 2,2 bilhões em valor presente líquido de sinergias, com cerca de 80% dessas eficiências capturadas nos três primeiros anos após o fechamento.
O fato relevante mostra que a maior parte desse ganho deverá vir da otimização de custos, despesas gerais e administrativas e investimentos em capex. Por enquanto, as empresas não detalharam quanto dessas economias estará associado à eliminação de estruturas sobrepostas ou a outras medidas de redução de despesas.
O comunicado institucional enfatiza benefícios relacionados a qualidade acadêmica, tecnologia, inteligência artificial, pesquisa e inovação. Já os ganhos financeiros apresentados de forma quantitativa estão concentrados principalmente nas sinergias operacionais e administrativas.
A nova companhia terá ainda um amplo ecossistema de educação médica. Além dos 38 mil alunos de graduação, a Afya possui mais de 56 mil alunos ativos em educação continuada e mais de 200 mil usuários pagantes de plataformas voltadas à prática médica, como Whitebook e iClinic.
Bertelsmann amplia presença no Brasil
A operação também representa uma expansão relevante da Bertelsmann no mercado brasileiro de educação. A companhia alemã, atualmente controladora da Afya, permanecerá como principal acionista do grupo combinado e terá posição central na definição do Conselho de Administração.
Advent e família Zaher, acionistas de referência da Yduqs, e a família Esteves, ligada à fundação da Afya, também terão representação na governança da nova companhia.
Os principais acionistas firmaram ainda compromisso de voto favorável à operação e acordos que incluem regras de indicação de administradores e restrições temporárias à venda de ações.
A combinação reunirá 176 campi, presença em 26 Estados e operações que vão de graduação presencial e digital a pós-graduação, preparação para residência médica e ferramentas digitais para profissionais de saúde.
O negócio ainda precisa ser aprovado pelos acionistas das duas companhias, pelo Cade e pelas autoridades do setor educacional. As empresas trabalham com a expectativa de concluir a transação em até 12 meses, embora o contrato estabeleça 31 de março de 2028 como data-limite.
O acordo prevê multas de R$ 325 milhões em determinadas hipóteses antes da aprovação das assembleias e de até R$ 650 milhões em situações posteriores. A rejeição da operação pelo Cade está entre os casos em que a penalidade não será aplicada.
A combinação cria uma companhia maior, mais rentável e significativamente mais exposta à educação médica. Ao mesmo tempo, transfere o centro de poder da Yduqs para os atuais acionistas do grupo alemão e coloca a concentração em Medicina entre os principais pontos a serem examinados antes da conclusão do negócio.
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