A permanência no poder é uma obsessão das democracias. Discute-se a reeleição de presidentes e governadores, a presença de deputados por sucessivos mandatos e até, hoje, a vitaliciedade dos integrantes do Judiciário. A lógica por trás desse debate é conhecida: quanto mais tempo alguém permanece em uma posição de autoridade, maior a preocupação com renovação, concentração de poder e capacidade de manter distância das estruturas que deveria supervisionar.
Curiosamente, a mesma pergunta aparece com muito menos frequência em outro ambiente no qual decisões de enorme consequência econômica são tomadas: os conselhos de administração das companhias abertas.
Um levantamento da XP Research sobre 141 empresas brasileiras ajuda a colocar o tema em perspectiva. O tempo médio de permanência de um conselheiro é de 7,4 anos. É quase o equivalente a dois mandatos presidenciais, de governador ou de deputado federal e quase um mandato completo de senador. Cerca de 15% dos conselheiros permanecem nos boards há mais de uma década. No extremo da amostra, há um conselheiro ocupando a cadeira há 38 anos.
Naturalmente, uma companhia não é uma democracia. Acionistas não são eleitores e conselheiros não governam países. Conselhos também precisam de memória institucional, conhecimento do negócio e experiência – especialmente em setores complexos. Mas a comparação levanta uma pergunta legítima: em que momento continuidade deixa de ser uma virtude e começa a se transformar em acomodação?
A pergunta se torna mais relevante porque longevidade é apenas parte da história. Os dados mostram também a existência de uma espécie de elite dos conselhos brasileiros. Dos 1.038 conselheiros identificados pela XP, apenas 108 – cerca de 10% – ocupam posições em mais de uma das companhias analisadas. Esse grupo relativamente pequeno responde, porém, por 22% de todos os assentos.
Não há necessariamente algo errado nisso. Bons conselheiros são escassos, e experiência acumulada em diferentes empresas pode melhorar a qualidade das decisões. Um executivo que já acompanhou aquisições, crises de liquidez, sucessões e transformações de setores diferentes pode levar para um board uma perspectiva difícil de encontrar em outro lugar. O problema aparece quando experiência começa a conviver com concentração. O mesmo pequeno círculo passa a circular entre companhias, controladores e setores, criando um sistema no qual reputação e relações acumuladas podem valer tanto quanto a renovação das ideias.
É aí que a discussão sobre independência ganha outra dimensão. Apesar do avanço das regras de governança, apenas quatro em cada dez companhias analisadas pela XP têm conselhos nos quais os independentes ocupam ao menos metade das cadeiras. Na maioria das empresas, portanto, eles continuam sendo minoria.
Mais revelador é observar quem efetivamente escolhe essas pessoas. A influência dos acionistas controladores sobre a composição dos boards continua ampla. Em 44% das empresas, todos os membros do conselho foram indicados pelo controlador. E mesmo entre os conselheiros classificados formalmente como independentes, 52% foram eleitos pelo próprio controlador.
Isso não significa que esses profissionais deixem de ser independentes. Tampouco demonstra qualquer irregularidade. Mas mostra os limites de uma métrica que reduz governança a uma classificação binária: independente ou não independente.
Um conselheiro pode preencher todos os requisitos formais de independência e continuar sendo perfeitamente autônomo depois de dez ou quinze anos no cargo. Mas investidores deveriam ao menos perguntar se o tempo altera essa relação. Depois de muitas reconduções, reuniões, decisões estratégicas e convivência com os mesmos controladores e executivos, a independência permanece exatamente a mesma? E até que ponto alguém escolhido reiteradamente por quem deveria ser capaz de contrariar conserva a disposição para fazê-lo?
Essa discussão importa particularmente no Brasil porque o capitalismo local ainda possui forte presença de acionistas controladores. Em determinados setores, a influência aparece de maneira ainda mais clara. Nos bancos analisados pela XP, por exemplo, 92% dos assentos foram eleitos pelo controlador. Em petróleo e gás, a proporção é bem menor, de 28%.
Para o investidor, esse não é um debate abstrato sobre governança corporativa. Empresas abertas vendem ações ao público. Pedem a investidores brasileiros e estrangeiros que entreguem capital a estruturas responsáveis por fiscalizar executivos e deliberar sobre aquisições, endividamento, remuneração, sucessão, transações com partes relacionadas e alocação de bilhões de reais.
Nessas situações, o conselho existe justamente para fazer perguntas difíceis.
Por isso, talvez o próximo estágio da governança brasileira não seja simplesmente aumentar a quantidade de cadeiras ocupadas por pessoas classificadas como independentes. O desafio é mais difícil: avaliar independência na prática. Isso envolve olhar para quem indicou o conselheiro, há quanto tempo ele ocupa a cadeira, quantas outras cadeiras possui e qual capacidade real tem de contrariar administração e controlador quando os interesses dos minoritários estiverem do outro lado da mesa.
A própria XP reconhece essa complexidade. Para a casa, a eficácia de um conselho não pode ser determinada por um único indicador, mas pela combinação de independência, experiência, diversidade de perspectivas, expertise e engajamento.
A política dedica enorme energia à pergunta sobre quanto tempo uma pessoa deveria permanecer no poder. Talvez o mercado de capitais devesse começar a fazer a mesma pergunta sobre quem ocupa as cadeiras de seus conselhos.
Deixe uma resposta