Por Brazil Stock Guide — A Raízen prepara uma ampla reorganização societária que pode provocar forte diluição dos atuais acionistas, alterar sua estrutura de controle e abrir caminho para a negociação separada da Raízen Energia na B3, segundo documentos divulgados pela companhia nesta quarta-feira.
A empresa propõe elevar seu limite de capital autorizado para até 200 bilhões de ações, medida necessária para executar o aumento de capital previsto em seu plano de recuperação extrajudicial.
A ampliação não significa que todo esse volume será necessariamente emitido. Mas os parâmetros já divulgados para a reestruturação indicam que a capitalização poderá alterar radicalmente a participação relativa dos atuais acionistas.
O plano prevê a conversão em ações de 45% da dívida sujeita à reestruturação, além de um aporte de pelo menos R$ 3,5 bilhões liderado pela Shell e de um potencial investimento adicional de R$ 500 milhões de um veículo ligado à Aguassanta, holding do empresário Rubens Ometto. A parcela restante, equivalente a 55% da dívida sujeita, será reperfilada em novos instrumentos financeiros, segundo informações anteriormente divulgadas pela própria Raízen.
Considerando os parâmetros econômicos previstos no plano para a conversão dos créditos, a participação representada pelas ações existentes hoje poderá cair para pouco mais de 7% do capital da companhia após a capitalização, o que corresponde a uma diluição de participação próxima de 93% em um cenário de conversão integral.
A Raízen possui atualmente cerca de 10,35 bilhões de ações, sendo 8,99 bilhões ordinárias e 1,36 bilhão preferenciais. Cosan e Shell detêm, cada uma, aproximadamente 44% do capital total, enquanto o free float representa cerca de 11,9%.
A estimativa de diluição não significa que os atuais acionistas perderão percentual equivalente do valor econômico de seus investimentos. A recapitalização também reduz dívida, incorpora dinheiro novo à companhia e será acompanhada da distribuição aos acionistas de valores mobiliários da Raízen Energia.
Separação da Raízen Energia
A reorganização prevê uma redução do capital social de até R$ 35 bilhões, sem redução do número de ações da Raízen. Em vez de receber dinheiro, os acionistas receberão valores mobiliários emitidos pela Raízen Energia S.A., ou RESA, na mesma espécie, classe e proporção de suas participações na companhia.
A operação representa uma etapa central do plano de separação dos negócios da Raízen em duas estruturas autônomas: a Raízen Energia, concentrando açúcar, etanol e bioenergia, e a operação de combustíveis e lubrificantes. A companhia já havia anunciado essa segregação como uma das bases de sua reestruturação financeira.
Para que a distribuição seja realizada, a Raízen Energia terá de converter seu registro de emissor na Comissão de Valores Mobiliários, atualmente categoria B, para categoria A e solicitar a listagem de suas ações ordinárias, preferenciais e, se aplicável, Units no Nível 2 de governança corporativa da B3.
Na prática, a operação abre caminho para que os atuais acionistas da Raízen passem a deter diretamente valores mobiliários de duas estruturas empresariais distintas após a conclusão da reestruturação.
Isso também significa que a diluição do acionista não pode ser analisada apenas olhando para sua participação percentual na Raízen remanescente: parte do valor atualmente contido na companhia será transferido aos investidores por meio dos títulos da Raízen Energia.
Nova estrutura de controle
A reestruturação também deverá alterar profundamente a governança da Raízen. A companhia propõe destituir todos os atuais membros do conselho de administração e estabelecer um novo colegiado formado por sete titulares e sete suplentes, cuja posse ficará condicionada à homologação da capitalização prevista no plano.
Os próprios documentos fazem referência ao cenário em que deixará de existir um acionista controlador titular de mais de 50% do capital votante da Raízen.
Essa condição permite, excepcionalmente, que o primeiro conselho da companhia sob a nova estrutura seja eleito para mandato unificado de três anos, em vez dos dois anos que passarão a valer posteriormente.
Hoje, Cosan e Shell controlam conjuntamente a Raízen e possuem 50% das ações ordinárias cada uma. No capital total, cada empresa possui aproximadamente 44%.
A capitalização com entrada dos credores no capital tende, portanto, a reduzir de maneira substancial a participação relativa dos atuais controladores.
Shell mantém papel relevante
A Shell continuará, porém, com mecanismos relevantes de influência na estrutura pós-reorganização. Os conselheiros indicados pela Shell Brazil Holding serão considerados, para fins do estatuto social, como eleitos pelos titulares das novas ações preferenciais Classe B.
Além disso, a separação da Raízen Energia depende da aceitação, por escrito, do chamado Plano de Segregação pela Shell e pelo Comitê de Transição. A Shell também lidera o aporte financeiro de pelo menos R$ 3,5 bilhões previsto na reestruturação.
Nova classe de preferenciais
A Raízen também pretende criar uma nova classe de ações preferenciais, denominada Classe B. As preferenciais atualmente negociadas passarão a ser denominadas Classe A, sem alteração de seus direitos econômicos.
As novas ações Classe B terão os mesmos direitos econômicos das Classe A — incluindo participação em dividendos, juros sobre capital próprio e demais proventos — mas terão direito de voto restrito em determinadas matérias previstas no plano de recuperação.
A criação da nova classe exige aprovação de acionistas representando mais da metade das ações preferenciais emitidas pela companhia. Para isso, a Raízen convocou uma assembleia especial de preferencialistas para 30 de outubro.
A empresa pretende ainda criar um programa de Units, cada uma composta por uma ação ordinária e uma ação preferencial Classe A.
O conselho ficará responsável por definir os procedimentos e condições para implementação do programa e para a conversão das ações em Units.
Diluição pode ser profunda
O tamanho exato da diluição dependerá da quantidade final de ações emitidas, da adesão dos credores às diferentes opções previstas no plano e das condições efetivas da capitalização. Mas a ordem de grandeza ajuda a dimensionar a mudança. Atualmente, as cerca de 10,35 bilhões de ações existentes representam 100% da Raízen.
Em um cenário de conversão integral da parcela da dívida destinada à capitalização e dos aportes previstos pelo plano, esse conjunto de ações poderia representar apenas algo próximo de 7% do capital pós-reestruturação.
Em outras palavras, cada participação equivalente a 1% da Raízen atual poderia corresponder a apenas cerca de 0,07% da companhia recapitalizada, antes de considerar eventuais direitos de participação na capitalização e os valores mobiliários da Raízen Energia que serão entregues aos acionistas.
O efeito econômico, porém, será diferente da simples diluição percentual.
A companhia estará simultaneamente reduzindo seu endividamento, recebendo capital novo e separando ativos que serão distribuídos aos próprios acionistas. O valor final para os investidores dependerá, portanto, da avaliação da Raízen após a reestruturação e da avaliação da participação recebida na Raízen Energia.
Transformação vai além da dívida
As medidas serão submetidas a uma assembleia geral extraordinária e a uma assembleia especial de preferencialistas em 30 de outubro. O conselho da companhia aprovou o conjunto de propostas em reunião realizada em 29 de setembro. A Raízen afirmou que as medidas são etapas relevantes para fortalecer sua estrutura financeira e sua governança.
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