Brazil Stock Guide — A família Moll, controladora da Rede D’Or (RDOR3), formalizou nesta sexta-feira (16) um novo acordo de acionistas que consolida Paulo Moll, de 45 anos, como sucessor de seu pai, Jorge Moll, de 80 anos, na condução do maior grupo hospitalar privado do Brasil.
O documento estabelece que Paulo poderá assumir prerrogativas especiais sobre o exercício do voto familiar após o falecimento ou a incapacidade permanente do fundador, desde que permaneça como CEO ou presidente do conselho de administração.
A reorganização envolve o controle de uma das maiores companhias listadas na bolsa brasileira. Em 30 de junho, a família Moll detinha, direta e indiretamente, 50,2% do capital da Rede D’Or, equivalentes a 1,12 bilhão de ações. Outros 44,8% estavam em circulação no mercado, segundo informações da companhia.
O novo acordo terá vigência de 20 anos, até outubro de 2046, e mantém Jorge Moll como presidente do conselho e Paulo Moll como CEO. Os detalhes constam de um documento de 48 páginas que regulamenta a participação da família no Chardonnay Fundo de Investimento Financeiro em Ações, um dos veículos utilizados para o controle acionário da Rede D’Or.
Pelas regras estabelecidas, Jorge Moll mantém a prerrogativa de definir a orientação dos votos exercidos por meio dos fundos da família enquanto estiver vivo e capaz. Caso os demais cotistas não cheguem a um consenso, prevalecerá sua decisão. Após sua morte ou incapacidade permanente, esse poder passará a Paulo Moll, enquanto ocupar a presidência executiva ou a presidência do conselho da companhia.
A autoridade atribuída ao sucessor, entretanto, terá limites. Os outros quatro filhos do fundador — Jorge Neto, Renata, André e Pedro — poderão, por decisão unânime, extinguir as prerrogativas especiais de Paulo. A mesma unanimidade será necessária para orientar os votos dos fundos em favor de sua destituição dos cargos que sustentam esses poderes. Se Paulo deixar de ocupar ambos os cargos, suas prerrogativas cessarão automaticamente.
O acordo também disciplina a participação das futuras gerações no controle da empresa. Como regra geral, os integrantes da família somente poderão exercer direitos políticos e de voto a partir dos 30 anos. Enquanto Jorge Moll estiver vivo, descendentes de seus cinco filhos que recebam cotas não poderão participar das decisões relativas a essas participações, mesmo depois de atingir essa idade.
As regras alcançam ainda o casamento e a transmissão de patrimônio. Para a transferência de cotas a descendentes, o documento estabelece condições que incluem a adesão ao acordo familiar e a adoção do regime de separação total de bens em caso de casamento.
O instrumento também prevê restrições contratuais à união estável e a outros regimes patrimoniais. Os cônjuges que eventualmente se tornarem titulares de cotas comprometem-se a não exercer direitos políticos sobre elas, preservados os direitos econômicos previstos no acordo.
O objetivo é evitar que casamentos, divórcios e processos sucessórios alterem a estrutura de poder dentro da família. A aplicação dessas disposições, particularmente das restrições matrimoniais, permanece sujeita à legislação brasileira.
Também foram estabelecidas limitações à venda de participações. As cotas pertencentes aos cinco filhos de Jorge Moll estarão sujeitas a um período de bloqueio, conhecido como lock-up, até 31 de março de 2033, ressalvadas as exceções contratuais. O fundador não estará sujeito à mesma restrição. Nas transferências permitidas, os demais integrantes da família terão direito de preferência, podendo pagar pela aquisição em até 36 parcelas mensais corrigidas pela Selic.
(Reprodução/Redes sociais)
A estrutura de controle envolve dois fundos administrados e geridos por empresas do BTG Pactual. O Chardonnay reúne participações de Jorge Moll e seus cinco filhos e detém integralmente o Delta FM&B, que possui diretamente ações da Rede D’Or. As decisões tomadas pelos cotistas do Chardonnay orientam os votos exercidos pelo Delta na companhia, observadas as disposições do acordo de acionistas.
A formalização ocorre por meio do terceiro aditamento ao acordo de acionistas originalmente celebrado em maio de 2019 e de um acordo específico de cotistas do Chardonnay. Os instrumentos procuram assegurar a continuidade do controle familiar e estabelecer mecanismos de decisão para as próximas gerações, sem alterar imediatamente a composição da administração da Rede D’Or.
O arranjo consolida Paulo Moll como principal sucessor do fundador, mas preserva mecanismos pelos quais seus irmãos poderão limitar sua autoridade. Ao mesmo tempo, restringe a entrada de novas gerações nas decisões societárias e a possibilidade de transferência de participações para fora da família.
Fundada em 1977 como uma rede de laboratórios pelo médico Jorge Moll, a Rede D’Or opera mais de 75 hospitais, com capacidade total de 13 mil leitos, além da operadora de planos de saúde SulAmérica. No segundo trimestre deste ano, registrou receita líquida consolidada de R$ 14,9 bilhões e lucro líquido ajustado de R$ 1,28 bilhão.
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