Brazil Stock Guide — O colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) decidiu por unanimidade nesta terça-feira, 25 de agosto, reverter o entendimento da área técnica da autarquia e reconhecer a incidência do gatilho estatutário para uma oferta pública de aquisição de ações da Oncoclínicas.
Segundo o informativo oficial da reunião, o colegiado deu provimento, por unanimidade, aos recursos contra o entendimento da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) sobre a não incidência da OPA estatutária da Oncoclínicas. Participaram do julgamento o presidente da CVM, Otto Lobo, e os diretores João Accioly e Igor Muniz. A diretora Marina Copola estava impedida e não votou.
A decisão representa uma vitória para a tese defendida pela Latache e uma derrota para a Centaurus, que sustentava que a reorganização dos fundos Josephina em 2024 apenas segregou uma participação econômica que já existia antes do IPO da Oncoclínicas e, por isso, não deveria acionar a cláusula estatutária de OPA.
Em nota, a Latache afirmou que “Goldman Sachs e Centaurus devem explicações aos investidores brasileiros”. A gestora acrescentou que “o foro correto para discussão de qualquer decisão da CVM é a Justiça Federal e que qualquer tentativa que seja diferente disso é uma chicana jurídica.”
O Josephina III também se manifestou após a decisão. Em comunicado à imprensa, o fundo afirmou que “a área técnica da CVM concluiu por duas vezes pelo indeferimento da oferta pública de aquisição de ações (OPA)” e disse discordar da decisão do colegiado desta terça-feira, que chegou a conclusão diferente.
O fundo acrescentou que considera o Tribunal Arbitral da Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM), da B3, o foro com jurisdição exclusiva para resolver a disputa comercial entre os sócios da companhia, razão pela qual iniciou um procedimento arbitral na semana passada.
Reorganização societária
No centro do processo está a reorganização dos fundos Josephina. A Centaurus sustentava que já possuía exposição econômica à Oncoclínicas antes da abertura de capital e que a operação de 2024 apenas separou uma participação que antes era mantida por meio de estruturas ligadas ao Goldman Sachs.
Os minoritários defenderam interpretação oposta. Para a Latache, exposição econômica indireta não equivalia à titularidade considerada pelo estatuto e, depois da reorganização, o Josephina III passou a aparecer separadamente com cerca de 16,05% da companhia, acima do gatilho de 15%.
Essa tese havia sido rejeitada pela área técnica da CVM. Agora, prevaleceu no colegiado.
A reviravolta já vinha sendo antecipada pelo mercado. As ações da Oncoclínicas acumulam alta de cerca de 170% nos últimos 30 dias, em meio à expectativa de que o colegiado pudesse reverter a decisão da área técnica e reconhecer a incidência da OPA.
Com o julgamento desta terça-feira, a disputa muda de natureza. A discussão deixa de estar concentrada em saber se o gatilho foi acionado e passa a envolver as condições de uma eventual oferta: quem terá de pagar, quem terá direito de vender e qual será o preço.
Uma eventual OPA é estimada em cerca de R$ 6 bilhões, aproximadamente três vezes o valor de mercado atual da Oncoclínicas. A obrigação deverá recair sobre quem for considerado responsável por ultrapassar o limite estatutário, com Josephina III e Centaurus no centro dessa discussão. A decisão, porém, não permite concluir automaticamente que o Goldman Sachs possa ser responsabilizado pelo pagamento.
Do outro lado estão os acionistas. A cláusula prevê uma oferta abrangendo as ações sujeitas à regra, e a Latache, com participação de aproximadamente 14,6%, aparece como uma das principais beneficiárias potenciais. Outros acionistas elegíveis também poderão vender seus papéis, mas o universo exato de investidores abrangidos ainda deverá ser definido.
O preço será outro ponto central. O estatuto estabelece critérios próprios para calcular o valor mínimo da oferta, incluindo referências a cotações e a preços pagos em determinadas operações.
Como a obrigação, segundo os minoritários, teria surgido em 2024, a execução da decisão ainda exigirá definir a data de referência, eventual atualização, o universo de ações abrangidas e as condições da oferta. Os R$ 6 bilhões, portanto, continuam sendo uma estimativa do tamanho potencial da operação, e não um valor estabelecido pela CVM.
Há ainda uma distinção importante: uma OPA desse tamanho não colocaria R$ 6 bilhões no caixa da Oncoclínicas. A operação seria uma compra de ações existentes, com o dinheiro saindo do ofertante e indo para os acionistas que aceitassem vender seus papéis. A companhia e seus credores não receberiam diretamente esses recursos.
Arbitragem abre outra frente
A decisão desta terça-feira não encerra a disputa. Dias antes do julgamento, o Josephina III, fundo ligado à Centaurus Capital, abriu procedimento arbitral contra veículos da Latache na Câmara de Arbitragem do Mercado, da B3.
A arbitragem não funciona como recurso contra a decisão da CVM. As duas instâncias tratam de dimensões distintas da controvérsia. A CVM decide, no âmbito administrativo e regulatório, sobre a incidência da obrigação de OPA, enquanto a arbitragem trata das relações privadas e dos direitos e obrigações previstos no estatuto entre os acionistas envolvidos.
Com a vitória dos minoritários no colegiado, essa segunda frente ganha ainda mais peso. Os pedidos integrais apresentados no procedimento arbitral não são públicos, mas a disputa poderá envolver o alcance da cláusula estatutária, os direitos da Latache e as condições de uma eventual oferta.
O colegiado também rejeitou um pedido do Josephina III para retirar dos autos um parecer jurídico e ratificou decisão anterior de Igor Muniz, na condição de presidente interino, que havia concedido prazo para manifestação do fundo. O recurso da ABRAICC foi considerado prejudicado por perda de objeto.
O informativo divulgado pela CVM ainda não detalha o preço, o prazo, o universo de acionistas elegíveis ou a mecânica de cumprimento da eventual OPA. A própria autarquia ressalva que o documento possui caráter meramente informativo e não substitui a ata da reunião, que será divulgada posteriormente.
A publicação dos votos será, portanto, o próximo ponto-chave da disputa. Eles deverão indicar com maior precisão como o colegiado interpretou a reorganização de 2024 e poderão ajudar a responder as três perguntas que agora passam ao centro do caso: quem paga, quem recebe e quanto vale a oferta.
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