By Brazil Stock Guide — A disputa por uma potencial oferta pública de aquisição de ações da Oncoclínicas entrou em sua fase decisiva e agora corre em duas frentes. Na terça-feira, 25 de agosto, o colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) deverá decidir se uma reorganização societária realizada em 2024 acionou a cláusula do estatuto que prevê uma OPA quando determinado limite de participação é atingido. Paralelamente, o Josephina III, fundo ligado à Centaurus Capital, abriu um procedimento arbitral contra veículos da Latache, acionista que lidera o movimento pela oferta.
No centro do processo está a reorganização dos fundos Josephina. A Centaurus sustenta que já possuía exposição econômica à Oncoclínicas antes do IPO e que a reorganização de 2024 apenas segregou uma participação preexistente mantida por meio dos fundos ligados ao Goldman Sachs. Os minoritários argumentam que exposição econômica indireta não equivale à titularidade considerada pelo estatuto e que, depois da reorganização, Josephina III passou a aparecer separadamente com cerca de 16,05% da companhia, acima do gatilho de 15%.
A área técnica da CVM concluiu que a Centaurus não deveria ser obrigada a realizar a OPA. Após meses de tramitação, porém, o caso chega nesta terça-feira ao colegiado por recurso dos minoritários e esse entendimento poderá ser revertido. Com a diretora Marina Copola impedida de votar, três integrantes participam do julgamento, tornando dois votos suficientes para formar maioria.
O momento escolhido para a abertura da arbitragem chama atenção, mas o procedimento não deve ser entendido como uma tentativa de substituir a CVM ou simplesmente evitar a Justiça comum. O artigo 36 do estatuto da Oncoclínicas prevê que determinadas controvérsias societárias entre companhia, acionistas e administradores sejam submetidas à Câmara de Arbitragem do Mercado, da B3. Os próprios fundos Josephina já sustentavam desde 2025 que uma disputa sobre a aplicação do estatuto poderia envolver tanto a atuação regulatória da CVM quanto um tribunal arbitral.
As duas instâncias exercem funções diferentes. A CVM decide, no âmbito administrativo e regulatório, se a reorganização societária acionou a obrigação de realizar a OPA. A arbitragem trata da relação privada entre Josephina III e Latache e pode discutir direitos e obrigações previstos no estatuto. A Centaurus, portanto, não está recorrendo de uma decisão da CVM à arbitragem, que tampouco funciona como uma instância capaz de simplesmente anular uma decisão da autarquia.
Os pedidos integrais apresentados no procedimento arbitral não são públicos, o que impede saber até onde Josephina pretende levar a discussão contra a Latache. Também não há base para concluir que a abertura da arbitragem represente uma admissão antecipada de derrota. O que o timing sugere é que a Centaurus decidiu ativar uma segunda frente jurídica poucos dias antes de um julgamento que pode reverter a vitória obtida pela gestora na área técnica da CVM.
Se o colegiado acolher a tese dos minoritários, a discussão passa imediatamente de jurídica para econômica. Uma eventual OPA é estimada em cerca de R$ 6 bilhões, várias vezes o atual valor de mercado da Oncoclínicas. A obrigação deverá recair sobre quem for considerado o adquirente responsável por ultrapassar o limite estatutário, com Josephina III e Centaurus no centro dessa discussão. Isso não significa, porém, que o Goldman Sachs possa ser automaticamente colocado como responsável pelo pagamento.
Do outro lado estão os acionistas. A cláusula prevê uma oferta abrangendo a totalidade das ações sujeitas à regra, e a Latache, com participação de aproximadamente 14,6%, aparece como uma das principais beneficiárias potenciais. Outros acionistas elegíveis também poderiam vender seus papéis. É justamente por isso que a arbitragem especificamente contra veículos da Latache ganha relevância: se a OPA for determinada, parte da próxima batalha poderá envolver o alcance dos direitos desse acionista.
O preço será outro ponto de disputa. O estatuto estabelece critérios próprios para calcular o valor mínimo da oferta, incluindo referências às cotações e a preços pagos em determinadas operações. Como a obrigação, segundo os minoritários, teria surgido em 2024, uma decisão favorável agora ainda exigiria definir data de referência, eventual atualização, universo de ações abrangidas e condições de execução. Os R$ 6 bilhões, portanto, são uma estimativa do tamanho potencial da oferta, e não um valor já estabelecido.
Há ainda uma peculiaridade importante: uma OPA de R$ 6 bilhões não colocaria R$ 6 bilhões no caixa da Oncoclínicas. A operação seria uma compra de ações existentes, com o dinheiro saindo do ofertante para os acionistas que aceitassem vender. A companhia e seus credores não receberiam diretamente os recursos, mesmo enquanto a Oncoclínicas tenta reestruturar cerca de R$ 5 bilhões em dívidas.
Se a CVM mantiver a decisão técnica, a obrigação de OPA segue afastada; se reverter o entendimento, abre-se uma nova disputa sobre quem paga, quanto vale a oferta e quais acionistas poderão participar. A arbitragem, prevista no próprio estatuto da Oncoclínicas, ganha peso justamente por ter sido acionada às vésperas de uma decisão que pode transformar a OPA de cerca de R$ 6 bilhões no início de uma nova batalha.
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