Colegiado da CVM terá palavra final sobre OPA da Oncoclínicas após SRE manter parecer

By Brazil Stock Guide – A disputa sobre a eventual OPA da Oncoclínicas (B3: ONCO3) está mais perto de ser julgada pelo colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), após a área técnica da autarquia manter o entendimento de que a Centaurus não está obrigada a lançar a oferta.

A Latache, acionista relevante da rede de clínicas oncológicas, recorreu ao colegiado contra a decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE), que havia afastado a obrigação de realização da OPA. Ao reexaminar sua decisão diante do recurso apresentado ao colegiado, a área técnica — como era de se esperar — não mudou sua interpretação e manteve o parecer anterior. Procurado, o fundo Centaurus não comentou.

A manifestação da SRE, portanto, não representa uma nova decisão definitiva sobre a OPA nem o julgamento do recurso da Latache. A palavra final caberá ao colegiado da CVM, que poderá confirmar ou reformar o entendimento adotado pela área técnica.

A possibilidade de reforma não é apenas teórica. Em julho, em outro processo envolvendo uma OPA, a própria SRE ratificou seu entendimento depois de recurso apresentado pela Ecopetrol e pelo Itaú no caso Brava Energia (B3: BRAV3). Quando o processo chegou ao colegiado, porém, os diretores deram provimento ao recurso por maioria e reformaram a posição da área técnica, permitindo o prosseguimento da operação.

A controvérsia envolvendo a Oncoclínicas teve origem na reorganização da participação do Goldman Sachs na companhia, concluída em novembro de 2024. Com a operação, o Josephina III, fundo ligado à Centaurus, passou a deter mais de 15% do capital da empresa – percentual previsto no estatuto como um dos gatilhos para a realização de uma OPA.

Leitura teleológica

A SRE concluiu, porém, que a operação se enquadra em uma das exceções previstas no parágrafo 8º do artigo 39 do estatuto da Oncoclínicas. Pela interpretação da área técnica, a Centaurus já possuía exposição indireta à companhia antes do IPO e a reorganização posterior não representaria a entrada de um novo investidor capaz de acionar a cláusula estatutária.

O parecer original da SRE reconhecia, no entanto, que a questão admitia duas interpretações. Por uma leitura “estritamente objetiva e sistemática” da expressão “direitos sobre as ações”, a posição da Centaurus antes da reorganização se aproximaria mais de uma exposição econômica qualificada do que da titularidade desses direitos em sentido próprio. A área técnica optou, porém, por uma interpretação teleológica da cláusula, isto é, baseada na finalidade e no objetivo da norma, e não apenas em sua redação literal, considerando também o contexto em que a exceção estatutária foi criada.

A Latache contesta essa leitura e levou a discussão ao colegiado. O recurso coloca nas mãos dos diretores da CVM uma disputa com impacto potencial relevante para os acionistas minoritários da companhia.

O julgamento ainda não tem data marcada. Atualmente, o colegiado da CVM é formado pelo presidente Otto Lobo e pelos diretores João Accioly, Marina Copola e Igor Muniz, enquanto uma quinta cadeira permanece vaga. Marina Copola já se declarou impedida de participar do caso. Assim, na configuração atual e caso não haja designação de um substituto, a análise deverá ficar a cargo de três integrantes do colegiado.

Caso prevaleça a tese de que a reorganização acionária acionou a cláusula estatutária, a Centaurus poderia ser obrigada a realizar uma oferta por valor superior a R$ 16 por ação, nível relacionado às condições existentes à época da operação que deu origem à controvérsia.

O processo tem sido acompanhado de perto por agentes do mercado de capitais não apenas pelo valor potencial da OPA, mas também pelas diferentes interpretações jurídicas sobre a estrutura acionária dos fundos Josephina e pela forma como o caso vem sendo conduzido dentro e fora da CVM.

O Tribunal de Contas da União (TCU) abriu uma apuração sobre alegações de potencial conflito de interesses envolvendo ex-diretores da CVM que posteriormente atuaram como advogados ou pareceristas de partes ligadas à disputa. Separadamente, acionistas minoritários também levaram questionamentos sobre a condução do caso à Controladoria-Geral da União (CGU) e à corregedoria da própria CVM.

A controvérsia ganhou ainda uma frente policial. A Polícia Civil de São Paulo indiciou Felipe Guerra Acosta, executivo do Goldman Sachs, e Natan Lima Reinig, ex-conselheiro da Oncoclínicas indicado pelo banco, por suspeitas de estelionato e de fraudes e abusos na administração de sociedade por ações.

Segundo o despacho policial, os investigadores apuram se informações sobre a participação da Centaurus nos fundos Josephina teriam sido apresentadas de maneira a convencer a Oncoclínicas, a CVM, a B3 e os acionistas de que a OPA não era necessária. A polícia sustenta que a reconstrução da estrutura societária utilizada para justificar a ausência da oferta seria incompatível com informações anteriormente divulgadas pelo Goldman Sachs ao mercado.

O Goldman Sachs nega irregularidades e afirma que as alegações não têm fundamento e que continua acreditando ter agido de forma adequada.

Com a SRE mantendo sua interpretação após o recurso, a discussão volta agora para onde a Latache pretendia levá-la: o colegiado da CVM. Caberá aos diretores decidir se confirmam a leitura da área técnica ou se dão uma interpretação diferente à reorganização societária que está no centro da disputa.