By Brazil Stock Guide – O plano de recuperação extrajudicial da Braskem abre caminho para que seus principais acionistas aportem capital na petroquímica e para que parte da dívida seja convertida em ações, segundo documentos apresentados nesta segunda-feira à Justiça de São Paulo.
O desenho, ainda sujeito a negociação, mostra como Braskem, credores e acionistas pretendem construir uma solução de longo prazo para a estrutura de capital da companhia, potencialmente combinando alongamento de vencimentos, juros capitalizados, dinheiro novo e conversão de dívida em participação acionária.
As negociações envolvem R$ 56,48 bilhões em créditos financeiros sujeitos ao plano, dos quais 39,6% já aderiram ao acordo inicial. O documento identifica Shine I, veículo ligado ao bloco controlador, e Petrobras como os principais acionistas da Braskem.
Pelo plano, a reestruturação definitiva poderá combinar novas condições de pagamento com um compromisso dos acionistas — ou eventualmente de terceiros — de aportar ou garantir capital suficiente para que a Braskem atinja métricas financeiras que ainda serão negociadas.
O documento também prevê expressamente a capitalização de parte dos créditos, permitindo que dívida seja convertida em participação acionária na companhia.
O tamanho de eventual aporte, o montante da dívida que poderá ser convertido em ações e a consequente diluição dos atuais acionistas ainda não foram definidos. Esses termos serão negociados na elaboração do plano definitivo.
O documento estabelece, porém, que compromissos de capital, estrutura dos aportes, parâmetros de diluição e condições para conversão de dívida em ações que afetem diretamente os principais acionistas dependerão do consentimento deles.
Petrobras prepara suporte comercial de R$ 2,35 bilhões
Separadamente, a Braskem informou que forneceu a determinados titulares e gestores de investimentos de suas notas seniores e debêntures informações até então não públicas sobre a companhia e suas controladas no contexto das negociações da recuperação extrajudicial.
As informações haviam sido compartilhadas sob acordos de confidencialidade firmados em agosto e foram tornadas públicas após o término do prazo previsto nesses acordos.
Entre os dados divulgados está uma proposta de aumento para R$ 2,35 bilhões do limite de crédito comercial da Braskem junto à Petrobras, destinado à compra de matérias-primas no âmbito de determinados contratos comerciais, com prazo de pagamento de até 30 dias. O limite ficaria disponível até 31 de dezembro de 2026.
A operação é relevante porque oferece um exemplo concreto de como a Petrobras poderá ajudar a sustentar a liquidez da Braskem durante a reestruturação. Trata-se, porém, de crédito comercial, e não de um aporte de capital, sendo portanto separado da eventual injeção de recursos pelos acionistas prevista no plano.
O limite da Petrobras terá como garantias cessão fiduciária de recebíveis de pelo menos R$ 1 bilhão por mês, uma conta vinculada com mecanismo de retenção mínima de R$ 300 milhões em caixa e a cessão fiduciária de créditos decorrentes de uma decisão judicial favorável relacionada à CIDE Combustíveis, avaliada em aproximadamente R$ 2,7 bilhões.
A operação ainda depende da conclusão das aprovações internas da Petrobras e da finalização dos contratos. Os documentos também estabelecem que os instrumentos só serão celebrados após o protocolo da recuperação extrajudicial da Braskem acompanhado de um plano apoiado por pelo menos um terço dos credores sujeitos.
A Petrobras poderá suspender o limite de crédito caso a Braskem deixe de manter o fluxo mínimo mensal de recebíveis. Entre os eventos que podem provocar vencimento antecipado estão descumprimentos de obrigações financeiras ou não financeiras, falência, determinadas hipóteses de recuperação judicial, liquidação ou vencimento antecipado de dívidas financeiras da companhia.
Durante uma primeira fase da reestruturação mais ampla, a Braskem poderá ainda negociar o alongamento dos vencimentos de suas dívidas e o pagamento de juros em PIK, ou payment-in-kind, mecanismo pelo qual os juros são incorporados ao saldo devedor em vez de pagos em dinheiro.
Em contrapartida pelo alongamento, os credores poderão receber melhores condições econômicas ou de crédito nos novos instrumentos, além de direitos adicionais de acompanhamento da companhia.
O documento da reestruturação também registra a expectativa dos credores de que eventual suporte de liquidez fornecido pelos acionistas seja subordinado aos créditos financeiros existentes, evitando que dinheiro novo dos controladores tenha prioridade sobre os atuais credores.
Bondholders têm peso central
A relação de credores apresentada à Justiça evidencia o peso dos investidores internacionais nas negociações.
O Bank of New York Mellon aparece formalmente associado a cerca de R$ 37 bilhões em diferentes emissões internacionais da Braskem, incluindo bonds com vencimentos entre 2028 e 2081.
O valor não representa uma exposição econômica de R$ 37 bilhões do próprio BNY Mellon. O banco atua como trustee das emissões e representa os investidores que efetivamente possuem os títulos. O número mostra, portanto, principalmente a dimensão do bloco de bondholders internacionais envolvido na reestruturação.
Entre os outros grandes nomes formais da relação está o Crédit Agricole CIB, como agente administrativo de uma linha de crédito rotativo de aproximadamente R$ 3,9 bilhões.
No mercado brasileiro, a Pentágono, agente fiduciário de diferentes emissões de debêntures da Braskem, aparece associada a cerca de R$ 2,3 bilhões em créditos. O Santander figura em diversas linhas e cartas de crédito que somam aproximadamente R$ 2,3 bilhões, enquanto o Barclays aparece com cerca de R$ 1,1 bilhão relacionado à linha de crédito rotativo.
A composição reúne na mesma mesa de negociação grandes investidores internacionais em bonds, bancos globais e investidores do mercado brasileiro de dívida.
Credores ganham maior influência sobre decisões da Braskem
O acordo também impõe restrições relevantes à administração da companhia durante as negociações.
Sem a aprovação exigida dos credores signatários, a Braskem fica impedida de realizar uma série de operações extraordinárias, incluindo pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, recompra de ações, determinadas vendas de ativos, operações de fusão e aquisição e contratação de novas dívidas.
Determinadas vendas de ativos e operações de M&A ficam limitadas a US$ 50 milhões sem autorização adicional, enquanto novos financiamentos com fornecedores ficam, em determinadas condições, limitados a US$ 25 milhões.
Na prática, o plano dá aos credores influência relevante sobre decisões financeiras extraordinárias enquanto a reestruturação definitiva é negociada.
A Braskem também pretende pedir, nos Estados Unidos, o reconhecimento da reestruturação brasileira por meio de um processo de Chapter 15, segundo a ata da reunião do conselho realizada nesta segunda-feira.
A recuperação envolve a Braskem S.A. e as controladas Braskem Netherlands B.V., Braskem Netherlands Inc. B.V., Braskem Trading & Shipping B.V., Braskem Netherlands Finance B.V. e Braskem America Finance Company. O conselho também autorizou o grupo a buscar medidas protetivas adicionais em outras jurisdições, se necessário, reforçando o caráter transfronteiriço da reestruturação.
Proposta detalhada até 31 de agosto
A Braskem se comprometeu a entregar até 31 de agosto um plano de negócios atualizado e uma proposta detalhada para a reestruturação.
Até 9 de setembro, executivos da companhia e representantes de seus principais acionistas deverão estar disponíveis para reuniões presenciais com os credores em São Paulo ou Nova York.
O cronograma prevê um acordo de princípio sobre os termos comerciais da reestruturação até 9 de outubro.
A questão central para as próximas semanas, portanto, deixa de ser apenas o tamanho dos R$ 56,5 bilhões a serem reestruturados. A negociação passará a definir quanto dessa dívida será alongada, quanto suporte adicional Petrobras e Shine estarão dispostos a fornecer e quanto dos créditos existentes poderá acabar convertido em ações da Braskem.
O limite comercial de R$ 2,35 bilhões da Petrobras acrescenta a primeira peça concreta a esse desenho mais amplo de liquidez, mesmo que o tamanho e a estrutura de um eventual aporte de capital dos acionistas ainda permaneçam em aberto.
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