By Brazil Stock Guide – A Vale (B3: VALE3; NYSE: VALE) entrou diretamente na disputa pela presidência de seu conselho de administração ao divulgar, no fim de noite desta terça-feira, um documento de 75 páginas encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no qual rebate, ponto a ponto, a tentativa de acionistas minoritários de impedir a Previ de apoiar e votar em Manuel Lino Silva de Sousa Oliveira, o Ollie, na assembleia desta quarta-feira. A manifestação coloca a própria companhia no centro de um embate que vai além da escolha do novo chairman e testa os limites da influência de seu maior acionista cinco anos depois do fim do bloco de controle.
O posicionamento responde a uma consulta apresentada à CVM pela Geração L. Par Fundo de Investimento em Ações e pelo Banco Clássico. Os acionistas argumentam que o apoio da Previ a Ollie contraria compromissos de governança assumidos pela Vale durante a transição para uma estrutura de capital disperso, comprometeria a independência do candidato e poderia até limitar o direito de voto do fundo na assembleia.
A Vale rejeitou integralmente essa interpretação.
Segundo a companhia, a Previ não indicou formalmente Ollie. O fundo apenas manifestou apoio ao atual lead independent director depois que ele e o conselheiro Marcelo Gasparino se apresentaram voluntariamente como candidatos à presidência do colegiado. Os dois nomes foram então submetidos aos acionistas por decisão unânime do conselho de administração.
A empresa acrescenta que, mesmo que Ollie fosse considerado um candidato indicado pela Previ, isso não retiraria automaticamente sua condição de conselheiro independente. Pelas regras da Vale, a perda dessa qualificação depende da existência de vínculo formal ou declarado com um acionista detentor de mais de 5% do capital — e não simplesmente do apoio recebido durante a eleição. Ollie apresentou uma declaração reafirmando que mantém sua condição de independente nos termos do estatuto da companhia, das regras do Novo Mercado e da regulamentação da CVM.
A Vale vai além e sustenta que seu estatuto social sequer exige que o presidente do conselho seja independente. Segundo a companhia, as regras internas admitem expressamente a eleição de um chairman não independente, desde que os demais conselheiros independentes indiquem um membro para exercer as funções específicas de liderança previstas na governança.
Na prática, a manifestação enfraquece a principal tese jurídica apresentada pelos minoritários às vésperas da assembleia. Os investidores buscavam transformar as recomendações de governança elaboradas em 2021, durante o processo que encerrou o antigo bloco de controle da Vale, em uma limitação concreta à atuação da Previ, ainda hoje a maior acionista individual da mineradora.
Naquele processo, o Comitê de Nomeação recomendou que, a partir do mandato iniciado em 2023, a presidência do conselho fosse exercida por um membro independente e sugeriu critérios mais rigorosos para avaliar vínculos entre conselheiros e acionistas relevantes. Para os minoritários, o apoio da Previ a Ollie representaria um retrocesso em relação à estrutura de governança criada após a extinção da Valepar. Eles também questionaram se o fundo poderia votar em um candidato apoiado por ele próprio sem incorrer em conflito de interesses ou abuso de direito de voto.
A Vale responde que a legislação societária não impede um acionista de votar em candidatos que tenha apoiado e que o simples exercício desse direito não caracteriza benefício particular nem conflito de interesses.
A Previ adotou um tom ainda mais duro. Em sua manifestação enviada à CVM, classificou a consulta dos minoritários como uma “derradeira tentativa de produzir palco” para defender um candidato alternativo e acusou os investidores de distorcer as conclusões dos documentos de governança produzidos em 2021.
Segundo o fundo, a transformação da Vale em uma corporation nunca pretendeu impedir a participação de acionistas relevantes nas decisões societárias. Pelo contrário, uma das principais mudanças foi justamente retirar do próprio conselho a escolha de seu presidente e transferi-la para a assembleia geral, entregando essa decisão aos acionistas.
A discussão ocorre quando Ollie já chega à assembleia em posição de vantagem. No boletim de voto à distância divulgado pela companhia, o conselheiro recebeu votos favoráveis correspondentes a 1,29 bilhão de ações, cerca de 62,5% dos votos antecipados. Marcelo Gasparino obteve 746 milhões de votos favoráveis.
Os votos antecipados representam aproximadamente 48,5% do capital social da Vale, mas o resultado final dependerá da participação dos acionistas na assembleia desta quarta-feira, incluindo investidores estrangeiros detentores de ADRs e grupos relevantes como a Mitsui.
Mais do que definir quem comandará o conselho da maior mineradora da América Latina, a assembleia colocará à prova um debate que tende a permanecer mesmo após a votação: até onde pode ir a influência de um grande acionista em uma companhia que, desde 2021, se apresenta ao mercado como uma corporation de capital disperso.
Deixe um comentário