Brazil Stock Guide – A PDG Realty (B3: PDGR3), que chegou a ser a maior incorporadora do país no início da década de 2010, destituiu Maurício Tiso de Souza dos cargos de diretor-presidente e diretor de Relações com Investidores após uma votação contestada, que expôs uma disputa interna no conselho de administração e pode abrir caminho para um conflito arbitral.
A troca de comando havia sido apresentada inicialmente pela companhia como uma mudança administrativa. A ata da reunião, porém, mostra que Tiso, no cargo desde janeiro de 2025, tentou adiar a discussão, questionou a ausência de documentos que justificassem sua saída e se reservou o direito de adotar medidas perante a Câmara de Arbitragem do Mercado.
O conselho aprovou por maioria a destituição de Tiso e elegeu Roberto Giarelli, até então vice-presidente financeiro, para substituí-lo com efeito imediato. Giarelli passará a acumular as funções de CEO, CFO e diretor de Relações com Investidores, com mandato de dois anos nos novos cargos.
A reunião contou com os três integrantes do conselho: Pedro Henrique Ribeiro Novaes, João de Saint Brisson Paes de Carvalho e o próprio Tiso. O executivo havia inicialmente registrado voto contrário à destituição, mas mudou sua posição para abstenção após ser questionado sobre um possível impedimento para participar da votação sobre sua própria saída.
Como a decisão foi aprovada por maioria e Tiso se absteve, a ata indica que os outros dois conselheiros votaram por sua destituição.
Tiso questiona falta de documentos
Em manifestação anexada à ata, Tiso pediu o adiamento da discussão e a retirada de pauta tanto de sua destituição quanto da eleição de um substituto.
Segundo o executivo em ata, a convocação enviada em 8 de julho informava expressamente que não haveria documentos de suporte a serem encaminhados previamente. Tiso argumentou que a ausência do material impedia os conselheiros de analisar adequadamente a proposta e fundamentar seus votos.
O documento revela ainda uma justificativa que não apareceu no fato relevante divulgado ao mercado. De acordo com a manifestação de Tiso, sua destituição havia sido apresentada internamente como parte de uma “necessária adequação de custos”.
Tiso afirmou que não recebeu uma análise da remuneração da diretoria, estimativas sobre a economia pretendida, cálculos dos impactos rescisórios ou contratuais nem uma avaliação dos riscos da mudança de comando para uma companhia ainda envolvida na reestruturação de seus passivos.
Ele também alegou que os documentos enviados antes da reunião não identificavam o candidato que assumiria seu lugar nem incluíam currículo, declaração de desimpedimento ou proposta de remuneração.
As alegações representam a posição de Tiso sobre o procedimento e não uma conclusão independente sobre a validade da decisão tomada pelo conselho.
Possível disputa arbitral
Na manifestação, Tiso afirmou que uma deliberação tomada sem documentação adequada poderia expor os conselheiros a responsabilidade pessoal e solidária. Ele registrou sua dissidência e reservou-se o direito de adotar medidas cabíveis, inclusive perante a Câmara de Arbitragem do Mercado.
Apesar de ter sido afastado das funções executivas, Tiso continua, ao menos por enquanto, como membro do conselho de administração. A deliberação aprovada em 13 de julho tratou apenas dos cargos de CEO e diretor de RI.
A permanência de Tiso no colegiado cria uma situação incomum: o executivo retirado da gestão continuará integrando o órgão responsável por supervisionar Giarelli e a nova diretoria.
Comunicado não mencionou a disputa
No fato relevante divulgado após a reunião, a PDG informou apenas que o conselho havia aprovado a destituição e que Giarelli assumiria as funções com efeito imediato.
O comunicado não apresentou as razões da decisão, não informou que a votação havia sido contestada e tampouco mencionou o pedido de adiamento, a alegação de redução de custos ou a possibilidade de arbitragem. A companhia limitou-se a agradecer a Tiso por sua dedicação e contribuição.
Processo na CVM
Tiso é parte de um processo na CVM que remonta a fevereiro de 2025, quando a PDG informou ter recebido uma proposta para aquisição da companhia atribuída à Sun Hung Kai Properties, uma das maiores incorporadoras de Hong Kong.
A suposta oferta poderia alcançar R$ 171,7 milhões. Na ocasião, a PDG tinha valor de mercado pouco superior a R$ 17 milhões, e suas ações chegaram a dobrar de valor durante parte do pregão seguinte.
A Sun Hung Kai negou ter apresentado qualquer proposta. Após a negativa, a PDG afirmou que havia recebido o documento, mas que não dispunha de informações adicionais sobre sua procedência.
Em abril passado, o episódio havia se transformado em processo administrativo sancionador, com acusação formulada contra Tiso por possível prestação de informações falsas ao mercado. O executivo havia assumido a presidência e a diretoria de RI poucas semanas antes do anúncio da suposta oferta. A acusação administrativa não representa condenação, e não há decisão pública sobre o mérito do caso.
Recuperação frágil
No campo operacional, a PDG ainda se encontra nos estágios iniciais de uma recuperação limitada, após anos dedicados à reestruturação do balanço e das obrigações herdadas do passado.
A incorporadora encerrou formalmente sua recuperação judicial em outubro de 2021, depois de reestruturar mais de R$ 5,3 bilhões em dívidas com mais de 22 mil credores. Os créditos concursais ainda não quitados, porém, continuam sujeitos aos cronogramas de pagamento e às demais condições estabelecidas no plano de recuperação.
No primeiro trimestre, a receita líquida caiu 73% em relação ao mesmo período do ano anterior, para R$ 6,9 milhões, enquanto o lucro bruto recuou 86%, para R$ 1,5 milhão. O Ebitda ficou negativo em R$ 2,6 milhões, indicando que a melhora do resultado final ainda não decorre de uma recuperação consistente da atividade imobiliária.
O prejuízo líquido da PDG diminuiu para R$ 15,1 milhões, ante R$ 100,8 milhões um ano antes, mas a melhora veio principalmente do resultado financeiro, beneficiado por ajustes contábeis relacionados às dívidas da companhia.
Ao fim de março, a empresa tinha R$ 24,2 milhões em caixa e aplicações financeiras, dívida líquida de aproximadamente R$ 395 milhões e patrimônio líquido negativo em R$ 3,33 bilhões. Incluindo dívidas concursais e extraconcursais, além dos recursos necessários para concluir os projetos existentes, a chamada alavancagem estendida da PDG somava R$ 1,51 bilhão.
A companhia também continuou dependente da conversão de passivos em ações. Em 2025, a PDG concluiu um aumento de capital de R$ 16,1 milhões lastreado em créditos extraconcursais, seguido de uma capitalização adicional de R$ 345,3 milhões em créditos de credores abrangidos pelo plano de recuperação. As operações reduziram passivos sem exigir desembolso equivalente de caixa, mas também evidenciaram a dependência da recuperação da companhia em relação à reestruturação de seu balanço.
A PDG retomou os lançamentos imobiliários, mas sua escala operacional ainda é pequena diante do volume de suas obrigações financeiras.
O empreendimento ix.Tatuapé, lançado em 2022 com VGV potencial de R$ 60 milhões, foi concluído e recebeu o habite-se no quarto trimestre de 2025. Já as obras do ix.Santana, projeto de R$ 116 milhões em VGV lançado em 2023, aceleraram a partir de fevereiro de 2026, após um período prolongado de desenvolvimento técnico, licenciamento, contratação de fornecedores e mobilização inicial do canteiro.
Apesar desses avanços, a PDG ainda carrega sete empreendimentos com obras paralisadas, que somam 2.741 unidades atribuíveis à companhia. O número evidencia a distância entre a retomada de sua carteira de projetos e a dimensão das obrigações operacionais e financeiras que ainda permanecem.
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