# Santander melhora oferta pelo banco brasileiro, mas prêmio aos minoritários fica em 8,4%

*Grupo espanhol eleva em 5% a relação de troca para adquirir participação restante no Santander Brasil, em operação de € 1,9 bilhão. Benefício esperado para o lucro por ação da matriz diminui e é adiado para 2029.*

- Published: 2026-11-12
- Section: Insights
- Tags: Santander
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**By Brazil Stock Guide —** O Banco Santander, da Espanha, anunciou nesta quinta-feira (12) um aumento de 5% na relação de troca de ações oferecida para adquirir a participação de aproximadamente 10% que ainda não controla no Santander Brasil (B3: SANB11). A operação, avaliada em até € 1,9 bilhão, passou a oferecer aos acionistas minoritários um prêmio implícito de 8,4% sobre a cotação de fechamento das units na B3 na quarta-feira (11).

Cálculo realizado pelo *Brazil Stock Guide*, com base nos preços de fechamento de 11 de novembro, indica que a nova proposta atribui um valor aproximado de R$ 29,69 a cada unit do Santander Brasil, ante os R$ 27,40 registrados no último pregão. A estimativa considera a cotação de € 11,294 das ações do Santander na Bolsa de Madri, o euro a R$ 6,1912 e a nova relação de troca de 0,4246 ação da matriz espanhola por unit brasileira, já ajustada pelos dividendos pagos desde julho.

O prêmio é inferior aos 15% calculados pelo Santander quando anunciou a operação original, em 30 de julho, com base nas cotações daquela data. A comparação mostra que, apesar da melhoria das condições da oferta, a diferença entre o valor oferecido e o preço de mercado diminuiu. Os dois percentuais, porém, refletem momentos distintos do mercado, e não uma redução nominal da quantidade de ações oferecidas.

Pelos novos termos anunciados nesta quinta-feira, cada unit ou American Depositary Share (ADS) do Santander Brasil dará direito a 0,4260 ação do Santander espanhol, antes dos ajustes por dividendos, ante 0,4056 na proposta original. Para cada ação ordinária ou preferencial, a relação passou de 0,2028 para 0,2130 ação. Considerados os proventos já distribuídos, as relações efetivas seriam de 0,4246 por unit, 0,2124 por ação ordinária e 0,2122 por preferencial.

O pagamento não será realizado em dinheiro, mas por meio de novas ações do Santander espanhol, entregues aos investidores brasileiros na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDRs), negociáveis na B3. Dessa forma, o valor efetivamente recebido pelos minoritários continuará sujeito às oscilações das ações da matriz e da taxa de câmbio até a conclusão da operação, além de eventuais ajustes previstos na documentação da oferta.

Caso todos os acionistas minoritários aceitem a proposta, o Santander emitirá aproximadamente 166 milhões de novas ações, equivalentes a 1,1% de seu capital social atual. Na oferta anunciada em julho, a previsão era de emissão de cerca de 156 milhões de papéis. Apesar do aumento na quantidade de ações, o valor máximo estimado da operação permaneceu próximo de € 1,9 bilhão.

**Menor retorno esperado para a matriz**

A revisão das condições também veio acompanhada de uma redução no benefício financeiro projetado para os acionistas do Santander espanhol. Em julho, o grupo estimava que a aquisição da participação restante no banco brasileiro aumentaria seu lucro por ação em aproximadamente 0,5% a partir de 2028. Agora, a projeção é de um ganho de 0,3%, com efeito esperado somente a partir de 2029.

O Santander manteve, por outro lado, a estimativa de aumento de aproximadamente 0,6% no valor patrimonial tangível por ação. Segundo o banco, a operação continuará neutra para seus índices de capital e deverá contribuir para o crescimento dos lucros e a geração orgânica de capital no longo prazo.

A decisão de melhorar a proposta ocorre depois de uma valorização de aproximadamente 10% das ações do Santander Brasil, ajustada pelos dividendos, desde o anúncio original, segundo informações divulgadas nesta quinta-feira. O grupo espanhol afirmou que a revisão considera os desenvolvimentos recentes do mercado e manifestações recebidas de partes interessadas, sem detalhar eventuais negociações com acionistas minoritários.

A iniciativa ocorre também em um momento de deterioração dos resultados da subsidiária brasileira. No terceiro trimestre de 2026, o lucro líquido do Santander Brasil caiu 15% em relação ao mesmo período do ano anterior, enquanto as provisões aumentaram 23%, refletindo a pressão da inadimplência e do custo do crédito sobre a rentabilidade da instituição.

A oferta faz parte da estratégia do Santander de simplificar sua estrutura societária e ampliar a participação nas subsidiárias internacionais. Na apresentação original da operação, o grupo afirmou que não pretendia retirar as ações do Santander Brasil da B3 e que a adesão à oferta seria voluntária, sem exigência de percentual mínimo de aceitação.

O Santander pretende submeter aos acionistas espanhóis a aprovação dos aumentos de capital necessários para concluir a transação em assembleia geral extraordinária prevista para 15 de dezembro. O lançamento formal e a conclusão da oferta ainda dependem das autorizações regulatórias e do cumprimento das demais condições estabelecidas para a operação.

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Source: Brazil Stock Guide, https://brazilstockguide.com/br/insights-br/santander-eleva-oferta-banco-brasileiro-premio-minoritarios/